時事新聞

法制新聞

律師團隊

合同審查

公司成立

公司治理

股權結構

公司上市

股票證券

企業改制

公司清算

股權糾紛

勞動糾紛

知識產權

專項服務

法律顧問

法律培訓

公司文本

典型案例

法律法規

常見問答

在線咨詢

聯系我們

您現在的位置: 山東公司律師網 >> 文章中心 >> 公司成立 >> 正文

特邀律師專欄
鄒維高律師

單 位:山東圣義律師事務所
郵 編: 250100
電 話:(0531)58769888
手 機:13953175700
網 址:www.148law.net
地 址:濟南市歷下區經十東路9777號魯商國奧城4號樓42層

  便 民 工 具

異議股東的回購請求權
作者:admin    文章來源:互聯網    點擊數:    更新時間:2009-02-13    
異議股東的回購請求權,是指反對公司合并的股東,有權要求公司按照當時公平價格購買其股份。該請求權是對異議股東利益的救濟。


  關于異議股東回購請求權的適用對象,有兩種不同的立法例。第一種立法例,如德國,規定回購請求權只適用于被吸收公司的股東。第二種立法例,如美國、日本、我國臺灣地區等,規定回購請求權不僅適用于被吸收公司股東,而且適用于吸收公司股東。如我國臺灣地區《公司法》第317條第1款規定,公司與其他公司合并時,董事會應就合并有關事項作成合并契約,提出關于股東會股東在集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議,經紀錄者,得放棄表決權,而請求公司按當時公司價格收買其持有之股份。


  一般而言,公司吸收合并對合并雙方都會發生重大影響。對于吸收公司的股東,也會面臨公司股權結構、資產結構等方面的重大變化,所以,對吸收公司的股東與被吸收公司的股東一樣,也應賦予其回購請求權,始能體現法律上的公平。


  對異議股東回購請求權,我國公司法沒有規定。中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》第173條規定,公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。但對如何保護異議股東的合法權益,卻沒有下文。只有中國證監會《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規定,公司合并或者分立,應當由公司董事會提出方案,按公司章程規定的程序通過后,依法辦理有關審批手續。反對公司合并、分立方案的股東,有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件,供股東查閱。但這一部門規章卻沒有普遍的法律約束力。


  由此看來,對異議股東的回購請求權,法律解釋論已經不能解決問題,只能依靠立法論才能解決。

文章錄入:admin    責任編輯:zwg 
 
  • 上一篇文章:

  • 下一篇文章:
  • 發表評論】【加入收藏】【告訴好友】【打印此文】【關閉窗口

    Copyright©2008-2009 公司律師網-山東圣義律師事務所 All Rights Reserved.
    地址:濟南市歷下區經十東路9777號魯商國奧城4號樓42層
    電話:0531-58769888 E-Mail:alawyer@126.com
    特 邀 律 師:鄒維高律師
    魯ICP備08003690號

    欧宝体育app登陆