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上市公司的要約收購及其收購報告記載的事項
作者:admin    文章來源:互聯網    點擊數:    更新時間:2009-02-13    
 上市公司收購是指投資者公開收購股份有限公司已經依法發行上市的股份以達到對該股份有限公司控股或者兼并目的的行為。對于上市公司的收購可作如下的理解:
  第一,收購屬于對上市公司的收購。根據《公司法》第一百五十一條的規定,上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
  第二,上市公司收購的對象是上市的股份有限公司的“股份”。不能將上市公司收購的“股份”誤認為上市和非上市的股份有限公司的“股份”,也不能理解為上市公司的收購包括收購上市公司上市的“債券”。
  第三,上市公司收購的收購主體為投資者。《
證券法》關于收購中的投資者,沒有區分個人投資者和機構投資者,只能理解為任何投資者均可在證券市場上進行收購。但《股票發行與交易管理暫行條例》對境內個人持股比例作出了明確的限制,使得境內個人不能對上市公司進行收購。
  第四,上市公司的收購是一種股權轉讓行為。上市公司的收購是投資者與投資者之間股權轉讓行為,而不是投資者與上市公司之間的股權轉讓行為。除法律有特別規定外,上市公司本身不能收購自己的股份即不能成為收購本上市公司的收購主體。
  第五,上市公司收購的目的是進行控股或者兼并。所謂控股,即投資者對上市公司享有一定的控制權。所謂兼并,是指投資者將上市公司的全部資產收購為自己所有,使得上市公司的產權發生變化的行為。

  要約收購,是收購人向被收購的上市公司發出收購的意思表示,待被收購上市公司發出承諾后,方可實行收購行為。但是,《證券法》指出,收購人在發出收購要約之前,必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司的收購報告,并載明以下事項。
 一、收購人的名稱、住所;
 二、收購人關于收購的決定;
 三、被收購的上市公司的名稱;
 四、收購的目的;
 五、收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;
 六、收購的期限、收購的價格;
 七、收購所需的資金額及資金保證;
 八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

  收購人還應當將公司收購報告書提交證券交易所。收購人的收購要約應予以公告,公告應在報送上市公司收購報告之日起十五日后進行,公告的期限不得少于三十日,并不得超過六十日。

  收購要約公告后,在有效期限內,收購人不得撤回收購要約。如有修改,需先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,待批準后再予以公告。

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