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國內外企業資產重組的成功案例
作者:admin    文章來源:互聯網    點擊數:    更新時間:2009-02-13    
國內外企業資產重組的成功案例
  一、企業兼并
  企業兼并,表現為由企業主導實施的整體企業重組,必須在雙方自愿的基礎上進行。但是,不排除政府在某種程度上的介入或協調。
  1.國內國有企業的有償兼并
  通常被兼并對象為瀕臨破產倒閉的企業,但是由于該類企業不同程度地擁有廠區土地、廠房、設備、現成的基礎設施、優越的地理位置,可供實施兼并的企業改造后使用。依據不同情況實施有償兼并的方式有:
  (1)兼并方出資購買對象企業的全部資產,并以接收全部職工為條件。
  (2)承擔債權債務同時解決職工就業,政府實行損失掛帳,分期付款的政策支持。
  (3)經營不善、產品老化的虧損企業,經資產評估后確定底價,在產權交易所進行資產轉讓交易。由兼并方一次支付或分期付款買斷資產,承擔全部債權債務,不包職工但承諾在同等條件下優先錄用。兼并后收入用于原企業未就業的職工安置。
  (4)對債務包袱沉重、虧損嚴重的企業,以承擔債務方式購買全部產權;承擔與產權轉讓價相等的債務,政府承擔其余部分,并將企業所占用的土地按最低價格計入出讓資產。
  (5)政府決定關停的長年虧損國有企業,將企業的財、債、物經過清產核資后移交非國有企業接收,原國營固定職工的性質和待遇不變。非國有企業按核資凈值在稅前利潤中償還財政部門。
  2.國內國有企業兼并的變通方式
  國有企業之間在設備工藝相近的情況下,優勢企業擴大規模受到場地限制,劣勢企業產品落后、連年虧損、處于破產邊緣,但是擁有閑置場地、通用設備、熟練工人可以利用。由政府出面牽線搭橋,采取變通方式實行兼并。
  (1)無償劃撥。接受被兼并企業的全部債權、債務、職工。被兼并企業保持原有的工資水平,以分廠的形式獨立核算;采用盤點清查方式核實企業財務,在由政府部門組成的專門小組領導下進行移交;實施兼并的企業負責交清被兼并企業拖欠的利稅,并投入改造資金。
  (2)分期補償。國有企業之間,因無償劃撥受到隸屬于不同財政預算體系的限制,在兼并方又拿不出相當數量現金購買的情況下,采用對被兼并企業所有者分期補償的方式獲得產權:在一定期限內,逐年付給對方企業所有者補償金,總金額相當于被收購企業的凈資產。補償金實行所得稅前付款,由兼并后逐年創收的利潤中支出,若有不足則由兼并方的自有資金補足。其他方面,被兼并企業的人員不再分流、集體企業不再剝離,債權、債務、虧損全部由兼并企業承擔,同時地方政府以退稅、讓利或其他方式借給被兼并企業的資金不抽回,也不作為資本投入計算。
  (3)先代管后兼并。代管的做法是:代管期間,代管企業對待兼并企業采取掛帳辦法,保留法人地位,實行獨立核算、自負盈虧,時間確定為一年;此外,包括生產經營、人事制度、技改投入、資金籌措等均由代管企業實行全方位管理;經批準終止代管關系時,代管者擁有待兼并企業的資產及土地使用權,若代管企業單方提出終止代管關系,其投入的資產則歸待兼并企業所有。
  (4)先托管后購并。鑒于對象企業的土地具有良好的商用價值,先對企業的有效資產進行有償托管,通過對被托管企業輸出人員、技術、管理、商譽進行整合重組后,實現被托管企業的減虧增盈,結合市場及企業經營情況,再決定對托管企業的購并。好處在于,節省購并資金、降低購并風險、提高購并效益。
  3.國外特大企業的兼并
  大企業之間的競爭,經常關系到國家產業的存亡;而某些戰略產業的存亡,直接影響國家經濟、技術和軍事發展的戰略行動能力。因此,在一些戰略性產業,大企業之間的市場競爭,不僅僅是企業的事,也是政府的事;大企業的整合和改制,往往是國家某種戰略構想或戰略計劃的體現,決不單獨是企業利潤和企業自負盈虧的問題。
  4.通過證券市場購并企業
  (1)上市公司的吸收合并。經股東大會討論;進行折股計算;確定換股方案。
  (2)杠桿收購。也稱融資收購、高負債收購。通過增加公司的融資比重完成收購,或者說,指透過目標公司的大量舉債向其股東收買公司股權的行為。公司在收購中引起的負債主要由被收購公司的資產或現金流量支持償還,投資人的資金只占其中很小的部分。因而,收購后公司能否還清負債是杠桿收購成功的關鍵,杠桿收購的理想選擇對象為:擁有較好的組織管理層、長期負債不多、市場占有率高、流動資金較充足穩定、企業的實際價格超過帳面價值、但經營業績暫時不景氣、股份偏低的公司。另外,企業物質資產是否適宜充作貸款抵押物,是否有被低估的無形資產等,也是收購公司應考慮的。杠桿收購的最大原動力是,收購者深信目標公司有巨大的潛在價值,一經開發、重組、整頓、包裝,一定會超過收購時的市場價值及還清債務。收購目標企業債權后,按照法定程序將所購債權轉化為股權,然后接手分解目標企業:將不盈利或盈利不多的部分進行拍賣,收回一部分投資;對盈利的生產單元進行必要的投資改造,改組企業經理層,委派得力的專家努力改善公司的經營管理,以圖大幅度地提高資產盈利率,提高企業的市場價值,重新上市后獲得豐厚的收益。
  二、上市公司的股權收購
  1.國外企業界的股權收購行動多為策略性的,即買下同業中的競爭對手或是相關產業者,或者是與對方結盟,以強化自身競爭力、擴大市場。這些交易往往是以換股或由買方貸款來完成,被收購對象在收購完成后無須承擔債務。
  2.借殼上市,也稱買殼上市。指非上市公司通過收購并控股上市公司作為殼,然后將自己的資產及業務裝入殼中,同樣取得上市地位。過程為:收購方以預先鎖定的成本購買上市公司定向發行的新股、并達到控股地位;而后,收購方將自身企業的資產及業務陸續出售給上市公司。一方面,上市公司利用上市地位不斷地從證券市場上籌集資金收購資產,實現資產擴張和實力壯大;另一方面,收購方則實現了資產套取的現金用于購置新資產及新業務。
  三、國內國有股權的轉讓
  合理的股價是股權轉讓成功的關鍵。企業總資產價值的評估,直接決定股價的高低。因此,低估資產價值會造成資產的流失,高估資產價值會影響股權收購的積極性。
  慎重選擇交易的受讓方,是股權轉讓成功的必要條件。轉讓國有企業的產權不僅僅是為了獲得資金,更重要的是為了轉換經營機制。因此,國有企業轉讓股權時,要公開發布信息,選擇資產實力強。信譽好、管理經驗豐富的法人,不應盲目而為。同時,要確保受讓方收購股權的資金按期到位,謹防玩收購游戲。具體作法包括:
  1.部分出讓國有股。在國有股不進入流通的現實情況下,參照股市價格將國有股權出讓給企業:可收回現金并實現增值(因轉讓價一般會高于每股面值);增大法人股比例,有利于加強公司的監督和約束;在一般競爭性行業,是國家逐步退出的方式;即使是國家需要控制的行業也不絕對控股,只做大股東。
  2.國有股協議轉讓。通過談判的方式,確定國有股權的轉讓方案,包括定價依據、轉讓份額、付款方式等。
  3.國家股配股。上市公司通過配股實現擴張的過程中,國家若不打算繼續注資且又不愿因放棄配股權而稀釋國有股比例的情況下,用實物資產并入,或將運轉中的效益良好的企業整體并入上市公司。
  4.資產剝離,重組上市。將企業中效益較好的部分重組為上市公司,進行股權融資。沒有劃歸上市公司的部分重組為總公司,并作為上市公司國家股的股權所有人,總公司所屬各單位與股份公司之間實行有償服務。
  5.改為股份合作制。將尚能正常運轉但經濟效益有待提高的企業資產,轉讓給企業職工,可以兼得回收國家投資、改變企業經營機制、提高職工積極性的多重收效。一般經營狀況的小型國有企業,經過資產評估,將企業產權出售給本企業的全體職工,組成股份合作制企業。資產出售收入由國資部內收回。
  國有中型老企業,采取職工交納現金購買部分國有存量資產的方式,進行股份合作制改造。經過資產評估,并由國前資產管理部門確認后的經營性存量凈資產,部分出售給職工作為個人股份,其余資產作為國家股。個人股份分為兩類:按工齡和崗位設定認購額度的基本股,自愿認購;按領導崗位和技術級職設定上下限的責任股,必須認購。個人股可在企業內部流動,離廠職工持有未轉讓的股權一律辦理退股手續,由企業先在盈余公積金中列支,而后逐步轉讓給其他職工和新職工。鑒于資本積累的歷史成因,經政府產權管理部門同意,從國家股中劃出一定量作為勞動分紅基金,按職工工齡、崗位職務及現金入股數量化到職工個人名下,作為分配紅利的依據,但股份所有權仍屬國家,且不繼承、不轉讓。經地方政府同意,在國家股紅利中支付退休職工的醫療費。非生產經營性資產不列入股份總額,按規定提取基本折舊,分別設定上交國家和作為企業日常生活設施維修費用的比例。
  四、國內外的企業托管
  1.托管一般企業。對連年虧損、債務負擔沉重、瀕臨破產的企業,在政府撮合下實施優勢企業的托管經營。在承擔托管企業全部歷史債務和虧損的前提下,政府給予一定的優惠政策:對企業原有貸款計息不收息,爭取得到上級銀行同意實行減免息或掛帳停息;對企業暫緩征收稅款;通過銀行貸款解決技改項目所需資金。
  2.托管大企業。國內企業對固定資產龐大、瀕臨破產國有企業的托管。托管方不承擔被托管企業的歷史債務和其他歷史遺留問題,主要是向被托管企業輸出管理、人才、技術和經營渠道等無形資產及必要的啟動資金,利用被托管方的物力和人力資源,實現資產的優化配置,按照約定條件在規定期限內使被并管個業保值增值.以達到資本的良性循環。
  3.托管償債。對債務負擔沉重的國有企業,聘請債權方的經營者托管債務方企業,通過管理取得效益并償還債務,使托管方既能優先獲得償債保障。在債股結合的方式中,托管方還能在一定時期內的以實現利潤轉化股權。
  德國托管局實施的國有企業民營化:對于產品在市場上有一定競爭力、基本條件較好、可以向投資者立即出售的企業,通過招標的方式盡快實現產權轉讓。托管局要求投標者提交一份具體的企業整頓計劃,包括企業經營環境分析、發展規劃、投資和就業計劃等,將認為最有可能把企業經營好的投資者選為中標人。在出售方面,原則上要求一次購買,特殊情況下允許分期付款,并有保證最低投資率和最低再出售年限的具體規定。
  對于需要先進行整頓、然后才有可能生存和發展,從而向投資者出售的企業,暫時由托管局通過委托或租賃、承包等形式限期整頓。企業的經營者一般是本人向托管局申請并通過能力和資格審查的人員,不僅制定而且要負責執行企業的整頓方案。如果沒有達到整頓目標,則要采取相應措施責令經營者辭職。如果在預定期限企業仍無轉機或無人購買,就將企業列入關閉。對于即使經過整頓后其產品在市場上仍不具備競爭能力的,采取停業和關閉清算的辦法。
  凡是被認為有繼續生存機會的企業,托管局就在相應要求的范圍內承擔該企業的銀行債務,并補償所需資本金。托管局解決資金缺口的辦法有:發行特種債券,利用周轉信貸和商業票據工具,使用借款券融資,運用國家財政專設的透支權,在許可限度內為企業提供銀行貸款擔保。
  五、國內國有企業的破產處理
  1.對較大型的破產企業,實施搶救剝離。將具有一定經濟實力、產品有銷路的車間、部門先行剝離,成為若干具有法人資格的經濟實體,通過資產評估,由新組建的企業按有效資產的實際劃分比例,來分擔清償老企業實際債務的責任,并由新、老企業共同承擔連帶責任。對分離出的新企業需針對不同情況采取支持政策,包括:商請銀行解決啟動資金;延長停產整頓期6個月;退休職工交社會統一管理;從財政扭虧措施費中撥款整改地區生活設施;對企業的虧損、潛虧作相應處理。對剝離后的破產企業所采取的減輕破產沖擊的政策:破產前將學校、醫院劃歸當地教育、衛生部門管理;對富余職工發放一性遣散費;對長期依附主廠的所屬集體企業同時實施破產。
  2.整體接收破產企業。在保證對普通債權人一定清償比例的前提下,由企業法人整體接收依法破產的企業,經過改組、制度建設和技術改造,使之成為本企業中一個有效運轉的組成部分。接收方實現以零收購的方式獲得土地使用權;全部接收破產企業職工;依據國家有關政策,將原企業的非經營性資產全部交給地方政府管理,甩掉社會包袱。有的采取由政府撥款解決企業收購后的下崗職工工資和福利待遇;接收方承諾就業職工原有的醫療保險、養老保險待遇以及原企業以優惠價向職工提供商品房的做法不變。
  3.破產清算的財產處理。有:以物資折價分配給當事人;向社會公開分割拍賣;整體公開投標式拍賣等方式。一般僅對生產性廠房、設備以及家屬宿舍進行整體拍賣,而對廠區占用的土地,因屬以前國家無償劃撥的,不納入破產財產清理范圍。有的整體拍賣同時含帶附加條件,如:接收一定數量的破產企業工人;利用破產企業廠房、設備重新開辦企業;財產價款必須在中標3日內兌現等。
  4.破產企業的職工安置。有若干種形式:其一,在不包分配、不包安置的前提下,原離退休職工的退休金,由社會保險部門從職工養老統籌保險基金中全額撥付;剩余的未就業職工全部轉入街道領取待業證,并按規定領取待業保險金。有的地方同時采取每接收一人,政府從土地使用轉讓費中一次性補償1.5萬元的優惠政策,鼓勵購買破產企業的單位接收部分職工。其二,從破產財產拍賣收入中優先提取一定資金,劃轉勞動部門作為社會勞動保險金,用于支付離退休職工、傷殘人員及家屬依法享受的社會保險。其三,從破產清算資金中支付待業職工遣散費,子弟學校和離退休職工交由當地政府管理和承擔。
  六、國內國有企業資產重組的其他方式
  1.集團內部分解無效資產。目前國有大的企業集團之中,往往存在資產運營效益的極大差異。從集團的總體發展戰略入手:對一些資本回報率低,且產品不適應市場需要的企業果斷進行清理和解散:對一些承擔無限責任的租賃企業和部分嚴重虧損的銷售網點,宣布終止經營;對一些股權比例小、經營無前途的企業,以及雖然盈利但從整體上看對集團發展幫助不大的企業進行股權轉讓;對一些經營管理不善、虧損嚴重、資不抵債的企業,依法宣告破產。
  2.國有企業與民營企業實行強強聯合。國有獨資企業集團具有產業優勢,科技人才、管理人才優勢以及占有黃金地段的地理優勢;民營企業集團,擁有豐富的土地資源,商用、房地產業以及經營人才優勢。二者平等融合后改變了股權結構,增強了實力。
  3.不同所有者之間的置換資產。地處繁華市區的國有企業因污染擾民需搬遷,但資金不足。股份公司為獲得繁華地段進行房地產開發,購買了廠房和設施處于閑置狀態的鄉鎮企業產權,與需搬遷的企業進行置換,并補貼該企業的搬遷和停工補償費。結果是,鄉鎮企業通過出售資產回收了資金;國有企業減少了搬遷建設周期;股份公司獲得了從事房地產開發的有利場地。
  4.租賃經營。在同行業的企業之間,對象企業由于市場競爭力差、機制不靈活以及技術問題,造成企業停產,設備閑置。優勢企業以每年一定量的租金租賃該廠,利用原有的廠房和部分設備,增加投資進行設備更新、技術改造后,使被租賃企業在短時間內恢復生產、創出效益。與投資新項目相比較,租賃方降低了成本。
  5.合資經營。對象企業地處經商的有利地勢并具有一定的建設基礎,但由于企業經營不善,連年虧損、債臺高筑、資不抵債。優勢企業以商標、技術等無形資本作為投資與其聯營,設立股份有限公司。經過增加投資及派出技術人員,進行技術改造和添置設備、調整工序、重組領導班子和員工崗位、重建內部管理制度等工作,使原企業徹底改變面貌。
  6.債權轉化。在持有債權的企業希望取得產權的前提下,按企業凈資產轉化為股權。
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