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上市公司資產重組四大“假”
作者:admin    文章來源:互聯網    點擊數:    更新時間:2009-02-13    
上市公司資產重組四大“假”
  毫無疑問,資產重組是在市場經濟條件下進行資源配置和再配置的一個重要組成部分,對社會經濟的發展具有顯著的積極作用。特別是對于股票市場來說,資產重組既是實現規模經濟和進行產業整合的必要條件,也是股票市場上“用腳投票”機制全面啟動的綜合反映。
  正常的和有效的資產重組,將有助于股票市場上優勝劣汰的競爭機制的建立、健全和完善,也有助于促進產業結構向高級化的方向發展。但在我國,資產重組的這種積極功能并沒有得到有效發揮,相反,其消極作用或負面作用已經日益開始顯現。根據上海證券交易所的一份研究報告,我國上市公司資產重組的績效并不明顯,相反,在大多數重組公司中,利潤卻呈現出拋物線式的增長,即在重組前,許多企業或是虧損或是盈利能力低下;在重組后的一至二年內,企業的利潤大都有顯著增長;在這之后,企業的盈利能力又逐步滑落,重新回到重組時的起點甚至更低。導致這種狀況的主要原因,是我國股市中的資產重組重形式而輕實質,大多數的資產重組不過是上市公司或相關機構達到某種目的的一種手段而已。
  應當指出,在我國的股票市場上,真正的和實質性的資產重組也是存在的,確實有一些上市公司通過資產重組而實現了企業的戰略轉移,走上了持續的和健康的發展道路,如上海醫藥和南通機床等;但也必須指出,大多數上市公司的資產重組都具有相當多的“水分”,并且具有極不規范的特征。就資產重組的現實情況來看,突出的問題主要有:
  一、以“圈錢”為目的進行“報表重組”
  許多上市公司進行資產重組,都是為了提高企業的凈資產收益率,從而能夠在股票市場上通過配股方式進行再“圈錢”。根據財政部的有關規定,資產重組中的購買日應以被購買企業的凈資產和經營控制權的實際轉移為準,同時必須獲得股東大會的批準;而根據《公司法》的規定,上市公司召開股東大會的通知必須提前一個月發布,這兩個方面要求的統一,就是上市公司如果要進行以操縱公司利潤為目的的資產重組,并且在當年就要體現利潤,就必須在每年的11月30日前公布重組方案而且必須作出召開股東大會的決定并發出通知,也正是由于這個原因,在每年的11月30日前,都是上市公司的資產重組公告集中公布的時期。據統計,從2000年10月初到11月底,滬深兩市共有120多家上市公司公布了各種各樣的資產重組方案。有的上市公司與大股東進行完全不等價的關聯交易,大股東用優質資產換取上市公司的劣質資產;有的上市公司甚至在同一天買入和賣出同一筆資產,從中獲得4000多萬元的巨額差價;有的上市公司把巨額債務劃給母公司,在獲得配股資金后再給母公司以更大的回報。據統計,從2000年初到11月30日,滬深兩市共有103家上市公司的第一大股東發生了變更,其中,協議轉讓的有69起,無償劃轉上市公司國有股股權的有26起,通過司法程序裁定轉讓上市公司法人股股權的有3起,通過抵債或通過收購上市公司母公司而間接獲得上市公司控制權的有4起,而通過在二級市場上收購股票而獲得上市公司控制權的僅有1起。出于“圈錢”目的而進行資產重組,地方政府在重組中處于主導地位,協議收購中具有濃厚的非市場化因素,關聯交易在重組中占有相當高的比重,是這種資產重組的突出弊端。
  二、以保上市資格為目的進行“資格重組”
  根據《公司法》第157條的規定,上市公司最近3年連續虧損,國務院證券監管部門可以暫停其股票上市資格。根據滬深證券交易所的有關規定,對連續兩個會計年度虧損以及經交易所或中國證監會認定為財務狀況異常的公司,要進行特別處理(即ST)。如果上市公司最近三年連續虧損,則要暫停其上市資格并作PT處理。隨著近年來上市公司虧損企業的日益增加從而ST隊伍的逐步擴大并且PT股票的出現(目前滬深兩市共有7家PT股票),上市公司特別是ST公司為了避免成為PT公司、PT公司為了避免被摘牌而展開了日復一日的保“資格”大戰,這就使得ST公司和PT公司日益成為資產重組的主要對象并且在市場上逐步形成了ST板塊。根據原有的債務重組規則,上市公司的債務重組收益允許計入當期損益,因而有不少上市公司都通過此舉來達到“摘帽”或保配股的目的。根據《中國證券報》提供的資料,2000年上市公司進行的債務重組中,絕大部分都是ST或PT成員:ST深物業、ST黃河科、ST中華、ST英達、ST石勸業、PT紅光等等,它們從債務重組中獲得的“收益”少的有幾百萬,多的達幾億元。ST中華在1999年依靠與海外10余家債權銀行達成的債務重組協議,獲得賬面利潤高達3.66億元,一舉使其全年凈利潤達到2億元,每股收益達到0.42元。但如果按照財政部新近頒布的企業會計準則進行追溯調整,那么ST中華1999年的每股收益就應當是-0.3元左右,而且該公司應該從ST公司轉為PT公司,并且面臨被摘牌的危險。
  三、以拉抬股價為目的進行的“題材重組”
  近年來,利用資產重組題材來拉抬股價從而達到在二級市場上獲利的目的已成為我國股市中一種比較普遍的現象。有關人士跟蹤研究發現,無論是資產重組公告發布前還是發布后,二級市場對公司控制權的轉讓都存在著明顯的過度反應,以至于有人甚至做出了這樣的評價:在我國的股票市場上,最不規范的是重組行為,最大漲幅的是重組股票,最有魅力的是重組題材,最名不符實的是重組資源。這種以拉抬股價為目的的資產重組,一般都具有三個方面的特點:(1)重組題材往往具有“爆炸”性。無論重組前的上市公司屬于多么傳統的產業,只要一進行重組,就立刻能進行產業升級,科技、科教、科創等各種名目立刻冠上公司名稱,市場題材也就由此而生。(2)重組能使不良資產大部或全部換成優良資產,公司業績也能在短期內大幅抬升,并往往伴隨有高比例的送配題材。(3)重組往往采取“暗箱”操作方式,上市公司的資產重組信息既不規范,也不透明。有的上市公司甚至在股價啟動時或暴漲過程中發布“澄清公告”:公司沒有任何重組意向或重組行為。但當股價持續上揚并且達到最高價位時,上市公司卻又突然推出了董事會決議:已與某公司或大股東進行了重大的重組行為。這樣,資產重組行為在市場上就演變為“搏傻”行為,使資產重組成為市場上“黑馬”迭出的“搖籃”。億安科技的股價從20多元上漲到120多元,中科創業的股價從10多元上漲到復權后的80多元,ST粵海發多個漲停板的出現,都無不與資產重組息息相關。
  四、以上市公司提供“回報”為目的進行的“信用重組”
  利用上市公司的“擔保”或“回報”來達到重組目的,是近年來上市公司資產重組中出現的引人注目的現象。1994年恒通集團入主棱光股份后,在短短的幾年中,通過上市公司提供擔保,竟從上市公司提走了8億多元的資金;東北某ST公司在1998年被資產重組后,一舉摘掉了ST帽子,2000年8月實現了增發股票并籌集了大量資金,在增發完成后,上市公司立刻斥資2.3億元收購了大股東的一家控股公司,使大股東得到了較為滿意的“回報”。1997年11月,廣東飛龍集團受讓了成都聯益3421.6萬股法人股,股權轉讓總額為6800萬元,但廣東飛龍前后只支付了800萬元,卻用轉讓得來的股票向銀行質押獲得了3500萬元的貸款。不僅如此,廣東飛龍在入主成都聯益后,很快將其一控股公司的股權轉讓給了成都聯益,成都聯益也因而在1997年增加了近3000萬元的利潤并推出了10送3轉增3的分配方案,但實際情況卻是,這些利潤都只是紙面上的,成都聯益從未實際得到這些利潤,由此導致成都聯益的財務狀況嚴重惡化,并且因連續虧損而被戴上了ST的帽子。
  上述四種資產重組行為,其實質是虛假重組。這些虛假重組行為之所以能得以實現,有著深刻的體制根源和社會根源。概括起來說,培植虛假重組的“土壤”主要有三個方面:
  1.進行虛假重組有動力。對于重組方來說,在一級市場上花的錢,要在二級市場上拿回來,投在虧損企業里的錢,要在企業配股或增發以后拿回來;對于被重組方來說,配合重組方進行重組,不但可以保住企業的上市資格和地位,而且其管理者還可以通過跟莊來在市場上搏取差價,以實現個人利益的最大化要求;對于上市公司所在地的政府來說,支持資產重組不但可以通過保“殼資源”來保全自己的面子,而且還可以避免上市公司破產,如果公司業績得以提高,還可以增加稅收從而一舉多得。
  2.進行虛假重組有條件。從市場的角度來說,資產重組已經成為市場廣泛認同的最具爆發力的題材,一旦重組得以進行,其市場上的價格空間就會被迅速打開,因而可以順利完成拉高出貨的目的;從政策的角度來看,地方政府對資產重組的扶植力度一般都比較大,在稅收政策、土地價格、業務特許、債務本息減免甚至股權無償劃撥方面都有著比較大的選擇空間,從而能夠促成資產重組。
  3.進行虛假重組有途徑。在這方面,不但可以進行虛虛實實的資產置換,而且還可以通過不等價交換、無償劃撥或沖銷債務甚至進行資產評估等來達到重組的目的。2000年,有一家上市公司的一本雜志的經營權竟評估了5984.24萬元,其幅度之高、力度之大令人望而生畏。再加上上市公司資產重組的信息披露制度存在著諸多的可以鉆的“空子”,就使得各種各樣的虛假重組都能夠堂而皇之地進行并得以完成。

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